当当网的实际运营主体为北京当当科文电子商务有限公司,据全国企业信用公示查询系统显示:现阶段李国庆出资额550.26万元,股权比例为27.51%;俞渝出资额为1283.94万元,股权比例为64.20%。二人合计出资为1834.2万元,股权比例为91.71%。2019年10月底,李国庆宣布已向法院起诉离婚,2020年6月15日,李国庆与俞渝离婚案二次开庭。当当网,曾几何时风光无限的互联网电商巨头,近年来,“杯攻驱媳”、“票圈互撕”、“抢公章”、“撬保险柜”等争权事件愈演愈烈,两人离婚案件仍在审理过程中,公司及家庭财产分配等仍未有最终结果,毋庸置疑
在这场夫妻档争霸中,最后的腥风血雨还在路上。 另外,土豆网夫妻的离婚风波,也同样将企业和投资人害惨,类似的案例颇多。
律 师 解 析
李俞两人离婚案背后的争议核心,在于当当股权分配和管理权问题,俞渝占公司的股权多,李国庆股权少,自然希望早离婚,按照夫妻共同财产的名义,可以从俞渝手里拿回来不少股权。李俞式竞争为创业者敲响警钟:夫妻公司应做好公司股权架构,严格公司制管理。
首先,股权架构应利于决策,即控制权明确。我国公司法规定,股东会表决一般事项,需要过半数以上通过,特别事项为三分之二以上通过,也就是说,如果某股东想对公司具备核心的控制权,需要自己持有或能够控制合计67%以上的股权。所以,最好夫妻一方持有公司67%的股权,坚决避免平分股权,否则,在遇到重大事项需要表决时可能会相互掣肘,对企业的发展极为不利。
其次,提前安排异常退出预案。在企业发展过程中,会遇到夫妻婚变、去世等情况。在设计公司章程时,提前做好法律应对方案,将减少对企业造成的影响。
1、婚变。这种情况是较常见的。建议夫妻双方可以签订财产约定协议,约定股权为夫妻一方的个人财产,或者通过公司章程的设计来规避此种纠纷的发生。
2、继承。根据我国《民法典》和《公司法》的规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格和股权财产权利。但由于公司“人合”性的特点,《公司法》赋予了公司章程可另行约定的股东资格是否可以继承。因此,可在公司章程中约定,夫妻一方的继承人只继承股权中的财产权益,不继承股东资格,由公司其他股东或第三人对股权进行购买、或启动公司减资程序注销死者的股权等方案。另外,为了防止司法机关将夫妻公司认定为“一人公司”,从而导致夫妻对公司的债务承担无限责任,因此,律师强烈建议:不要设立夫妻占100%股权的公司。
法 律 依 据
《中华人民共和国公司法》
第七十一条 【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
第七十五条 【股东资格的继承】自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。
第一百零三条 【股东表决权】股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《中华人民共和国民法典》第一千零六十五条 男女双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或者约定不明确的,适用本法第一千零六十二条、第一千零六十三条的规定。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定,对双方具有法律约束力。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有,夫或者妻一方对外所负的债务,相对人知道该约定的,以夫或者妻一方的个人财产清偿。
第一千一百二十七条 遗产按照下列顺序继承:
(一)第一顺序:配偶、子女、父母;
(二)第二顺序:兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后,由第一顺序继承人继承,第二顺序继承人不继承;没有第一顺序继承人继承的,由第二顺序继承人继承。本编所称子女,包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有抚养关系的继子女。本编所称父母,包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。本编所称兄弟姐妹,包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。