股东持股比例过于均衡的不良后果及应对

案例

2016年1月1日刘某、张某、郭某三人出资设立一家印刷有限公司，公司注册资本300万，刘某出资金102万元，持公司股份34%，张某出资金102万元，持公司股权34%，郭某用设备出资，持公司股权32%。2019年1月1日，经过公司三年的持续发展，郭某认为公司的资金情况已经不能满足发展的需要，必须增加注册资本以满足公司的资金需求，同时调整股东的出资比例。于是，郭某按照公司章程规定的程序和规则召开股东会，提出了章程修正案，会议上，刘某同意郭某的意见，但张某表示反对，本次会议能否通过章程修正案呢？

律师解析

1、该印刷公司能否修改公司章程，主要看该公司的章程对公司重大事项表决权是如何规定，如该公司章程使用的是格式化的模板，没有关于此类事宜表决权的特别规定，则应当适用公司法的规定。根据公司法第42条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本次会议，关于修改公司章程属于重大事项，需要经代表三分之二以上表决权的股东通过，张某持股34%，因其反对，本次会议无法通过章程修正案，这34%相当于一票否决权。

 根据公司的发展规律，通常情况下，公司处于创业阶段时，企业家所占股份以67%以上为宜。当企业进入发展期时，企业家的股份则应当占51%以上。而到了扩张期，企业家所占股份则最好是34%以上。与绝对控股线相比，三分之二以上表决权能够通过关于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一个股东持有超过三分之一的股权，另一方也就无法达到三分之二以上表决权，如此之下，持有大于或等于34%股权便控制了公司的生命线，具有重大事项的“一票否决权”。当然，如果是对其他仅需过半数以上通过的事宜，就无法否决了。当然，如果公司章程对公司的表决权——控制权有特别的规定，则上述67%、51%、34%的比例可能就失去了上述作用。

2、本案例的持股比例，可以称之为“平衡股权结构”，是指公司的大股东之间的股权比例相当接近，这种股权结构容易产生以下后果：；形成公司僵局，无法形成有效的股东会决议；激化股东矛盾；导致公司控制权与利益索取权的失衡。为了避免此种情况的发生，发起人在创立公司之初，应尽量不要把股权分配的过于均衡。如果出现了公司僵局，则持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，防止公司的利益持续受损。

法律依据

《公司法》第四十三条 【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百八十二条 【请求法院解散公司】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。