股权激励如何处理大股东与激励对象的关系？

     案例

2008年11月，国美创始人黄光裕因涉嫌非法经营罪、操纵证券市场罪、受贿罪等罪行而锒铛入狱，国美集团也陷入危机。职业经理人陈晓临危受命，就任国美总裁，就此拉开了黄光裕与陈晓国美控制权之争。  

陈晓上台后立马开始了对国美大刀阔斧的“改革”,一是成功引入资本方“贝恩资本” ,黄光裕股份被稀释；二是推出家电行业金额最大的一次股权激励方案,赢得董事局成员拥戴。陈晓通过这些手段企图达到控制国美的目的，但是这次股权激励方案制定匆忙,是陈晓利用现行相关治理机制的规则，在大股东与管理层产生冲突的时候出台的，以调动管理层积极创造业绩为借口,最终沦为高管谋取私利的手段。

国美管理层与创始人的纷争持续近两年,最终黄氏家族利用长期积累的人脉和资源优势,使投资者倒戈,迫使陈晓离职，但国美集团的经营业绩却因此次权利斗争受到重大不利影响。

律师解析

企业进行股权激励，本意是要造就一批优秀的职业经理人，如果处理不好老板与职业经理的关系，小则可能造就了一批丧失创业激情的人，大则可能引发老板与职业经理之间对公司控制权之争。

1、股权激励的方案要达到留住人才的目的

人才才是企业的第一生产力。企业大股东往往担心优秀管理人员和核心技术人员跳槽，于是想尽办法留住这些优秀人才，仅仅通过加薪的方式难以留住这些人才，因此，近几十年来，国内外的众多企业通过股权激励的方式作为留住人才的手段效果明显，因此，实施股权激励的企业越来越多。

2、一手抓增长，一手抓控制。

股权激励促使公司完善治理结构，推动公司业绩增长。同时，也要在公司章程、规则制度、股权激励方案等方面，做好对激励对象的控制和约束。

3、股权激励的是把双刃剑

股权激励的本质，就是将企业的利润通过股权的形式分给职业经理人一部分，类似于大股东对企业优秀人才合法的“商业贿赂”。但不能仅仅使人才分到利益，同时也应具有相应的责任心和使命感，这就要——将企业管理层由代理人的角色换位成企业所有者的角色，通过利益绑定的方式，提高激励对象的归属感和忠诚度，增强企业的凝聚力和向心力。

我们也要保持清醒的认识到，股权激励是一把“双刃剑”，在企业没有做好充分的股权激励准备时，切不可盲目实施股权激励，要谨慎制定企业激励的策略，发挥其积极作用，避免造成严重的负面影响。同时，对于高管的激励，企业也要非常重视精神激励。精神激励带来的成就感和荣誉感，能使职业经理人认同企业文化，增强其归属感，愿意与企业同甘共苦，他们也把企业当作施展才华的舞台。否则，企业即使提供再丰厚的薪酬，这些“心高气傲”缺乏归属的职业经理人，迟早也会“空降”到别的企业。

            法律依据

《公司法》

第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十六条 【董事会职权】董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十九条 【经理的设立与职权】有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

第一百零三条 【股东表决权】股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十一条 【董事会会议的议事规则】董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。