2013年，甄某与甲公司签订了《股权代持协议》，约定甲公司作为甄某对乙企业200万元出资的名义持有人，并由甲公司代为行使相关股东权利。同时在未获得甄某书面授权的条件下，甲公司不得对其所代持的股权及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甄某利益的行为。甲公司可以每年获得一定比例的管理费。

在代持股权期间，甲公司未经甄某许可设立了股权质押行为。现在甄某认为甲公司未经其同意而做的质押行为，在实质上处分了股权，股权设定了权利负担，已在根本上损害了甄某投资形成的股权的完整权利，要求甲公司赔偿损失。   

《公司法司法解释三》承认实际出资人作为公司参与人的法律地位，但其并不直接具有公司法上的股东地位。实际出资人的权利主要作为一种合同权利而存在，权力的直接来源是其与名义股东所签订的合同，因此实际出资人的权益救济首先是合同法的救济，其次才是公司法的救济。《公司法司法解释三》规定：实际出资人与名义股东之间的股权代持合同，发生争议的，如果不存在合同无效的情形，应当认定为有效的合同。该规定对公司的实际出资人的合同权利救济是充分的、明确的，能够合理的减少实际生活中在公司处于盈利时，名义股东以“实际出资人”无效为由来侵吞实际出资人的出资利益，也能够避免实际出资人在公司经营亏损的情形下，以“实际出资人”无效为由来转移投资亏损的市场风险。

虽然实际出资人是公司股权的实际享有者，但是当名义股东擅自处分代持股权时，实际出资人常常不能直接向公司及公司其他股东主张权利，只能向名义股东请求赔偿。

本案中，甲公司未经甄某许可设立股权质押的行为，已然侵犯了甄某的实际股东权利，甄某可以要求对甲公司进行财产质押的效力进行认定。如果能够认定质押权人属于恶意的话，则甄某可申请认定该股权质押行为无效；如果能够认定相对人对股权质押属于善意且无过失的，应当承认该股权质押合同的效力，则甄某仅能向甲公司主张损害赔偿。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。   

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。  

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

《物权法》第106条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：  

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；   

（二）以合理的价格转让；    

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。  

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。  

当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。