律 师 解 析

有限责任公司的股东会或者股份有限公司的股东大会，均由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。

股东会或股东大会的权利和义务，可概括为其应有的职权，按照公司法的规定，其主要职权如下：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权，如决定公司对外担保和对内担保的程序、对公司僵局解决的程序和方法、对股东分红权的限制、对股东表决权的分配和限制等。

     股东会和股东大会的例外：一人有限公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

法  律  依 据

以下均为《中华人民共和国公司法》的条文

第三十六条 【股东会的组成及地位】有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第九十八条 【股东大会的组成与地位】股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条 【股东会职权】股东会行使下列职权：   

      （一）决定公司的经营方针和投资计划；   

      （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；   

      （三）审议批准董事会的报告；

      （四）审议批准监事会或者监事的报告；

      （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；   

      （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   

      （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；   

      （八）对发行公司债券作出决议；

      （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；   

      （十）修改公司章程；   

      （十一）公司章程规定的其他职权。   

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。   

       第九十九条 【股东会的职权】本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

       第六十一条 【一人公司的股东决议】一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

       第六十六条 【国有独资公司股东权的行使】国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。   

       前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。