案   例

   2015年5月，李总、褚总、关总三人共同出资设立东方风险投资有限责任公司，注册资本共1000万元。其中，李总认缴500万元，占注册资本的50%，首期出资实缴300万元；褚总认缴350万元，占公司注册资本的35%，首期出资实缴200万元；关总认缴150万元，占公司注册资本的15%，首期出资实缴150万元。公司章程规定，李总和褚总的剩余出资须在5年内缴清.公司成立后，前期经营良好，运营半年即实现盈利。为扩大业务范围，公司需要大量资金支持，但三人均表示自有资金紧张，经股东会决议对外借款。

  2017年初，以公司为借款人向关总的朋友王总借款200万元，利率年化12%，以公司为借款人向姜某借款300万元，利率年化10%。此后一年，因公司对外投资的两个大项目失败，资金打了水漂，导致公司亏损严重，无力偿还王总和姜某的款项。

  2018年6月，姜某向某区法院提起诉讼，要求公司偿还借款本息，并要求李总和褚总在未出资的范围内承担赔偿责任。

  有限责任公司以全部财产对公司债务承担责任，在公司的资产足以清偿公司债务的情况下，股东无须承担赔偿责任。股东对其认缴的出资足额缴纳的，即使公司的资产不足以清偿公司债务的情况下，股东也无须承担赔偿责任。股东对其认缴的出资未能足额缴纳的，如公司的资产不足以清偿公司债务的，股东须在未出资的范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的。本案中，因公司无力偿还借款本息，故法院判决要求李总和褚总在未实缴出资的范围内，对姜某承担赔偿责任。

  但如果此案件发生在现在，则可能判决结果会有不同，因为根据公司章程规定，李总和褚总的剩余出资在公司成立后5年内缴清，即2020年5月缴清。但2018年姜某向法院起诉时，李总和褚总的出资实缴的期限未届满，根据2019年11月08日开始实施的《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定，债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但也有例外情形，具体见下文法律依据。

法  律 依 据

   《中华人民共和国公司法》第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。  

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

   最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014修订）

   第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。  

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

   2019年11月08日最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知 第6条 【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。

  但是,下列情形除外:

  (1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;

  (2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。