股东资格确认之隐名股东显明化

股东资格确认纠纷作为民事案由之一，在《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》中是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。股东取得股东资格需要具备实质要件和形式要件，根据取得的方式不同，有原始取得、继受取得、隐名股东通过显名程序取得等。本文从隐名股东显明化的规定，探讨一下股东资格的确认。

股东资格的实质要件和形式要件。股东资格的实质要件是对公司有出资且该出资是为成为公司股东所进行的投资。股东资格的形式要件是对股东出资的记录，以公司章程、股东资格确认书、工商登记等形式明确股东资格。隐名股东一般具有股东资格的实质要件，但缺乏股东资格的形式要件。隐名股东的股东资格确认纠纷涉及隐名股东与名义股东之间、隐名股东显名化过程中与公司其他股东的纠纷。

隐名股东显明化，既要满足《公司法解释三》第二十二条的要求，隐名股东存在真实出资，又要符合《公司法解释三》第二十四条的规定，股权代持协议合法有效，显明化过程中经公司其他股东半数同意。但是，在这个“公司其他股东半数同意”在过往的理解和适用上却存在争议。

一种观点认为，该同意为公司其他半数股东的明示同意，需要公司其他半数以上股东做出明确的意思表示认可实际出资人的股东身份，实际出资人才能主张登记为公司股东。另一种观点认为，公司其他半数以上股东同意既包括明示的同意，也包括默示的同意。

第二种观点为法院所认可和接受。

为此，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第24条专门做了规定，具体规定为“实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实,且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释(三)第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持”。

        隐名股东显明化，根据举证规则需要隐名股东举证证明，其他半数以上股东知道其为实际出资人，且对其行使股东权利未提出异议。法院在保护有限责任公司人合性的同时，更加注重实际出资人的权利和真实的外在表现形式。实际出资人证明其行使股东权利的状态一直在持续，可推定半数以上其他股东对实际出资人的行使权利无异议。

实务操作中，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格，应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。股东资格确认之诉不适用诉讼时效的规定，并由公司住所地法院管辖。隐名股东显明过程中，可能会遇到以下具体问题。

第一、半数以上其他股东在相当长一段时间内默示同意实际出资人行使股东权利，但到实际出资人要求显明化的前夕，明确提出异议，反对实际出资人行使股东权利，亦反对将其登记为公司股东。根据《会议纪要》的精神，若半数以上股东在平时未对实际出资人行使股东权利提出过异议，只在诉讼或者诉讼前明确表示反对意见，系前后意思表示不一致，违反诚实信用原则，应根据其长期接受实际出资人行使股东权的行为来判断其真实意思表示。

第二、实际出资人本身即是公司股东，同时与其他股东签订有代持协议，其主张将名义股东的股份登记在自己名下，是否需要其他半数以上公司股东同意。从股东的权利分析，股份的变更只是涉及股东权利的调整，不存在破坏有限责任公司人合性的问题，不需要其他半数以上公司股东同意。

        以上为股东资格确认纠纷，从隐名股东显明化的角度进行简单分析，在具体案件中，还是需要结合案件情况，具体案件具体分析。