股东代表诉讼是指公司怠于通过诉讼追究给公司利益造成损害的经营者的责任以维护公司利益时，具备法定资格的股东有权以自己的名义代表公司提起诉讼，而所得赔偿归于公司的一种诉讼机制。

股东代表诉讼原告的适格条件

公司股东提起股东代表诉讼，需要满足一定限度的持股期间和一定比例的股份数额的条件。我国《公司法》第151条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”可以依照相关规定向人民法院提起诉讼。

即使被告的侵害行为发生在新任股东成为公司股东之前，该新任股东也可以成为股东代表诉讼的适格原告。司法实践中存在提起股东代表诉讼的原告，必须从被告对公司实施侵害行为起至诉讼判决之时都持续拥有公司的股票的观点。对此，最高院2019年11月8日印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“纪要”）改变了这一观点，《纪要》第24条写明：股东提起股东代表诉讼，被告以行为发生时原告尚未成为公司股东为由抗辩该股东不是适格原告的，人民法院不予支持。因此，新任股东在满足《公司法》第151和152条规定后，对成为股东之前的被告侵害行为，可以提起股东代表诉讼。

法定豁免前置程序

股东代表诉讼发生在公司怠于行使诉讼权利的情况下。换言之，也就是如果公司不采取诉讼手段保护自己的合法权益时，公司权益可能遭受损失的情况。只有在这种条件下，才可能发生股东代表诉讼。而怠于行使诉讼权利，根据《公司法》的规定，有三种情况：公司相关机构拒绝提起诉讼，或者自相关机构收到请求后三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害。

结合司法判例来看，法院对于豁免股东的前置程序呈从宽审查趋势。《纪要》25条也规定：“一般情况下，股东没有履行该前置程序的，应当驳回起诉。但是，该项前置程序针对的是公司治理的一般情况，即在股东向公司有关机关提出书面申请之时，存在公司有关机关提起诉讼的可能性。如果查明的相关事实表明，根本不存在该种可能性的，人民法院不应当以原告未履行前置程序为由驳回起诉。”例如：在公司监事与董事均作为被告的情况下，就应当豁免股东的前置程序。

股东代表诉讼中的反诉

股东代表诉讼中，被告可以提起反诉。由于在此类诉讼中，股东实际上行使的是作为第三人的公司的诉权，在被告提起反诉的情况下，其诉讼请求是针对公司提出，因而公司应当作为反诉的被告。这并不违反反诉的规则，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百三十三条第一款规定：“反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。”而作为第三人的公司当然属于诉讼的一方当事人。司法实践中也存在多个反诉被告非本诉原告的案件，以最高人民法院（2018）最高法民终1208号案件为例，该案中本诉的第三人宏泰公司和中天银都甘肃分公司即被同意作为反诉中的被告。同时，若被告以公司在案涉纠纷中应当承担侵权或者违约等责任为由对公司提出反诉，是不符合反诉条件的。对此，《纪要》26条规定，出现此种情况，法院应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。

关于股东代表诉讼，涉及的还有股东代表之诉的可诉范围、案件管辖、其他股东在股东代表诉讼的法律地位、诉讼费用及相关赔偿等问题。这些问题需要在司法实践中不断的完善，以更好的在股东利用股东代表诉讼维护公司权益，以及杜绝股东滥用股东代表诉讼中找到合理的平衡点。