公司与股东为利益共同体。根据《公司法》规定,股东以出资额为限对公司承担责任,公司以全部资产为限对外承担责任。股东设立公司的目的是为了获取利益,公司对外经营视为获取营利。股东能否以案件处理结果影响其自身权益为由,提起第三人撤销之诉,本文就从公报案例,探讨一下。
2005年11月3日,高光和邹春金作为公司股东(发起人)发起成立博超公司(有限责任公司)。2011年6月16日,博超公司、南海岸公司、天通公司、天时公司共同签署了《协议书》,由博超公司及南海岸公司提供土地,天时公司提供资金共同开发碧海华云酒店,天通公司为天时公司指定为酒店建成后经营酒店的项目公司。
2012年8月1日,天通公司以博超公司和南海岸公司为被告、天时公司为第三人向海南高院起诉,请求判令:1.碧海华云酒店(现为天通国际酒店)房屋所有权(含房屋占用范围内的土地使用权)归天通公司所有;2.博超公司和南海岸公司为天通公司办理天通国际酒店房屋及土地使用权的权属过户手续;3.博超公司向天通公司移交酒店项目工程建设的全部工程资料以及结算资料;4.博超公司向天通公司支付违约金720万元(暂时计算至起诉之日);5.本案的全部诉讼费用由博超公司、南海岸公司承担。经审理海南省高院审理,作出(2012)琼民一初字第3号民事判决(以下简称3号民事判决书(以下简称3号民事判决)支持了天通公司的全部诉求。
2012年8月28日,高光以博超公司经营管理发生严重困难,继续存续将会使股东利益遭受重大损失为由起诉请求解散公司。2013年9月12日,海口中院作出(2013)海中法民二初字第5号民事判决,判决解散博超公司。2013年12月19日,海南高院就该案作出(2013)琼民二终字第35号民事判决,判决驳回上诉,维持原判。
2014年9月18日,海口中院指定海南天皓律师事务所担任博超公司管理人,负责博超公司的清算。2015年4月20日,博超公司管理人以天通公司、天时公司、南海岸公司为被告,向海南高院起诉请求:确认博超公司于2011年6月16日签订的《协议书》无效。海南高院认为博超公司尚未注销,博超公司管理人不是适格诉讼主体,于2015年6月29日作出(2015)琼民一初字第23号民事裁定,驳回了博超公司管理人的起诉。天时公司、天通公司在2015年5月收到该案诉讼文书后与博超公司管理人联系并向其提供了3号民事判决的复印件,高光遂据此向海南高院提起本案第三人撤销之诉。
对于高光是否为3号民事判决案件的第三人问题,高光在书面起诉状中述称其系基于股东身份作为有独立请求权的第三人申请撤销原判,但是在一审庭审时改称是无独立请求权的第三人。法院审理后认为,高光既不属于有独立权的第三人,也不属于无独立权的第三人,驳回了高光的诉讼请求。
公司具有独立性。在诉讼案件中,不能轻易揭开公司的面纱,将公司股东作为第三人要求参加诉讼。同理,对于公司生效判决,股东也没有权利提起第三人撤销之诉。根据法院的裁判观点,可以将股东作为第三人撤销之诉分析如下。
第三人撤销之诉制度的设置功能,主要是为了保护受错误生效裁判损害的未参加原诉的第三人的合法权益。由于第三人本人以外的原因未能参加原诉,导致人民法院作出了错误裁判,在这种情形下,法律赋予本应参加原诉的第三人有权通过另诉的方式撤销原生效裁判。因此,提起第三人撤销之诉的主体必须符合本应作为第三人参加原诉的身份条件。《民事诉讼法》第五十六条第一款和第二款规定了有权提起撤销之诉的两类第三人,即有独立请求权的第三人和无独立请求权的第三人。
有独立请求权的第三人,是指对当事人之间争议的诉讼标的,有权以独立的实体权利人的资格提出诉讼请求的主体。根据《公司法》的相关规定,法人的财产和股东的财产是相互独立的,虽然公司的股东享有资产收益的权利,但不能直接对法人财产主张实体权利。
无独立请求权的第三人,是指虽然对当事人双方的诉讼标的没有独立请求权,但案件处理结果同他有法律上的利害关系的主体。第三人同案件处理结果存在的法律上的利害关系,可能是直接的,也可能是间接的。判决公司承担责任,但并未判决股东承担责任,股东与案件处理结果之间并不存在直接利害关系。关于是否存在间接利害关系的问题,通常来说,股东和公司之间系天然的利益共同体。公司股东对公司财产享有资产收益权,公司的对外从事交易活动、与公司相关的民商事诉讼结果一般都会影响到公司的资产情况,从而间接影响到股东的收益权利。从这个角度看,股东与公司进行的民事诉讼的处理结果具有法律上的间接利害关系。但是,由于公司利益和股东利益具有一致性,公司对外活动应推定为股东整体意志的体现,公司在诉讼活动中的主张也应认定其代表股东的整体利益。因此,虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益,但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表和表达,则不应再追加股东作为第三人参加诉讼。
至于不同股东之间的分歧所导致的利益冲突,属于公司内部法律关系,应由股东与股东之间、股东与公司之间依法处理。《公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
综上所述,公司股东不能以法院对公司作出的判决影响其自身权利而提起第三人撤销之诉。