01案例

2016年1月1日，刘某、张某、郭某三人出资设立一家印刷有限公司，公司注册资本500万元，刘某出资金255万元，持公司股权51%，a张某出资195万元，持公司股权39%，郭某用设备出资，持公司股权50%，由于公司发展前景良好，规模不断壮大，需要一名职业经理人来管理公司，使公司更加正规运营。于是，刘某按照公司章程规定的程序和规则召开股东会，会议上，张某和郭某认为，公司刚起步，目前有能力管理好公司，尚不需要专门的来的人来管理。在此情况下，该公司能否招聘高管？

公司法将有限责任公司的经理的聘任和解聘的权利授予了董事会，但对于公司规模较小且不设立董事会的公司，公司经理的人选问题，公司法没有明确规定产生办法，需要根据公司章程规定的规则确定。一般情况下，公司章程依法将公司重大事项的表决，规定为必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，这些重大事项包括股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，除此之外的重要事项，如公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理及其报酬事项等，公司章程一般参照公司法对股份公司表决的规定，即必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。本次会议中，刘某、张某、郭某三人均出席会议，虽张某、郭某反对招聘高管，但由于刘某持有51%的表决权，具有对公司事项的相对控制权，即便张某、郭某不同意招聘高管，本次会议也能通过。一般而言，股东持股大于或等于51%，就可以决定除了必须经三分之二以上表决权的几个重大事项以外的其他所有事项。相当于掌握了公司日常经营中的表决权，如：选举董事、监事、转让、受让重大资产或者对外提供担保等，该股权常被称为“相对控制权”。

《中华人民共和国公司法》第四十二条【股东的表决权】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条 【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十六条 【董事会职权】董事会对股东会负责，行使下列职权：   

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；   

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；   

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；   

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十九条 【经理的设立与职权】有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百零三条 【股东表决权】股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。