《公司法》规定，公司股东滥用公司法人人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。但在司法实践中，公司人格否认的责任承担方式具有较大争议性，究竟控制股东在责任承担中是有限责任？还是应该与关联公司承担连带责任？

一 案情概述

原告徐工集团工程机械公司以被告拖欠货款为由，请求川交工贸公司支付所欠货款，川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

一审法院查明三个被告公司构成人格混同，判决川交工贸公司支付欠款并由川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任，驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉等股东的诉讼请求。

被告不服提起上诉，二审判决驳回上诉，维持原判。

二 争点

关联公司构成人格混同时的责任承担主体。

三 “关联公司责任承担说”观点解析

    (1)支持观点

多数学者认为，关联公司适用公司人格否认时，应当否认关联公司各自独立人格，将关联公司视为一体，对某一关联公司的债权人承担连带责任。

    独立承担民事责任是公司成为法人的必要条件。当姐妹公司之间的责任财产发生混同时，各姐妹公司实质上对该责任财产都具有处分权，且事实上进行了处分，那么基于责任财产所产生的债务，应当由各姐妹公司承担连带清偿责任。据相关学者分析公司人格混同在实践中存在两种适用情况：第一，混同主体是公司与公司，是一个公司法人与其他公司法人人格相混同，责任主体是混同的各个公司；第二，混同主体是股东与公司财产的混同，此时责任主体是股东与公司。第一种情况违背的是公司法人独立地位原则，会使相对人不知道自己是跟哪个公司进行交易，受益者是各个姐妹公司，相对应的责任承担者应该是各个关联公司。第二种情况既违反公司法人独立地位，也违背股东有限责任原则，公司与股东财产未分离，此时责任承担者应该包括公司。虽然我国《公司法》第20条第3款关于“公司法人格否认”规则的表述属于最为传统的公司法人格否认的场合，即公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任，严重损害公司债权人利益时，公司股东应当对公司债务承担连带责任。但是，根据姐妹公司的大量存在且独立性难以保障的情况，将这一规则适用扩展至姐妹公司之间的人格否认，符合公司法确立这一规则的立法意图，具有合理性。同时，有学者认为《公司法》第20条第3款规范对象是公司股东和公司间的关系，属于公司独立地位的“纵向否认”规则，而本案中的三公司人格混同属于法律地位彼此独立，无投资与被投资关系的人格混同，是“横向否认规则”，当然不能适用此依据，由股东与关联公司承担连带清偿责任。

（2）对此观点的驳斥

“关联公司责任承担”说虽然厘清了人格混同的关联公司间的权责关系，但却忽视了控制关联公司的股东所应承担的法律责任。首先，姐妹公司背后的控制股东不承担责任与公司人格否认制度基本法理相悖。姐妹公司之间出现财产混同、人员混同等人格混同的情况时，多为共同控制股东或有紧密关联的各自控制股东所操纵，如不追究姐妹公司背后控制股东的责任，就不能发挥公司人格否认制度在保障公司债权人利益方面的功能。其次，公司人格否认制度的核心价值是通过平衡滥用公司独立地位的控制股东和公司债权人之间的利益而达成的。如果只判决川交机械公司、瑞路公司承担连带清偿责任，虽然也能弥补债权人的利益，但是不追究人格混同背后控制股东的责任，不能充分实现公司人格否认制度的公平和正义。如果关联公司的人格混同系因控制股东滥用控制权造成，忽略了该控制股东的民事责任，显然不符合公司人格否认制度的基本法理和价值。