有限责任公司的设立，离不开股东的参与，存在两个以上股东的公司，在发展过程中不可避免的会出现股权的转让的情况。既有涉及股东之间的“对内转让”，也有涉及股东将公司股权转让给公司股东之外第三人的“对外转让”。本文结合案例，简析股权转让时股东之间的优先购买权。

什么是股东优先购买权，《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

“两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。公司股权转让纠纷诉讼，无可避免的会涉及到这一条。股权的转让，转让方需要保证其享有完全、排他的权利。股东对外转让股权，在未取得其他股东同意前，其对外转让部分的股权是否是“完全的、排他的”权利呢?

参考以下公报案例：

北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷一案，案件纠纷产生的原因是北京新奥特集团有限公司（以下简称新奥特集团）收购中国华融资产管理公司（以下简称华融公司）持有的北京北广电子集团有限责任公司（以下简称北广集团）55.081%的股份。在案件二审中，新奥特集团上诉理由中有一点提到：根据股权转让协议，华融公司保证对其持有的北广集团股权享有完全、排他的权利，该股权未设置任何质押及其他第三者权益。

华融公司应当为新奥特集团和电子公司提供公平、公开、公正的竞买机会，保障其与新奥特集团签订的股权转让协议的履行。本案中，新奥特集团的上诉理由中提出了“优先购买权是否是对股东转让股权的限制”这一问题。

最高人民法院在判决中对优先购买权是这样陈述的，优先购买权是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让的股份享有的优先购买的权利,是一种为保证有限责任公司的人合性而赋予股东的权利。优先权的规定并不是对拟转让股份的股东股权的限制或其自由转让股份的限制。电子公司依法行使优先权,并不能证明华融公司对其持有的股权不享有完全的、排他的权利。案件中华融公司没有因为对股权的承诺承担责任，对于新奥特集团因准备履行合同及实际履行中产生的损失，因新奥特集团及华融公司在签署合同时，没有完全处理好优先购买权的问题，而导致的合同终止履行的问题，双方各承担了一半的责任。

股东之间就那点事，但股权转让非小事。在股权转让过程中，让、受双方应充分考虑股权转让的法定程序和其他股东意见的重要性，以免出现案例中的类似“截胡”情况。