2012年4月26日，浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“奥康国际”）在上海证券交易所证实挂牌上市，同年11月奥康国际股东会审议通过了《关于<浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。根据奥康国际的公告，其员工作为劣后级出资人进行持股，具体持股人为奥康国际及其下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共计51人。员工持股计划锁定期为12个月、存续期为36个月。

       2015年12月15日，奥康国际的员工持股计划通过大宗交易的方式卖出了500万股，卖出均价为37.37元/股，成交金额18685万元。2016年12月15日，再次卖出497.5万股，卖出均价为24.14元/股，成交金额12009.65万元。此时通过两次卖出，员工持股计划已经收回全部投资，不仅赚回3097万元资金，还剩下665万股股票。2017年12月7日，清空了最后665万股，成交价为13元/股，成交金额8645万元。

        奥康国际推出的员工持股计划采用了结构化资产管理计划，即分为优先级出资人（外部投资人）和劣后级出资人（员工），该构架相当于为员工以7.5%的年息提供了一倍杠杆的资金。同时，员工持股计划推出时，公司股价正在底部区域。通过员工持股计划,让员工以自有资金和杠杆资金购入公司股票,充分调动持股员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司持续、稳健、快速地发展,同时也激发了公司及控股子公司管理团队和核心技术(业务)骨干的动力与创造力,保证公司战略的顺利实施。员工也通过持股计划达到了88.28%的投资回报率。

     奥康国际推出的员工持股计划属契约型构架，该构架一般应用于上市公司，非上市公司很少采纳，主要原因是在我国的工商登记制度下，契约型构架持股计划无法进行工商登记，且对公司的IPO上市形成障碍。契约型构架也并非一定盈利，亦存在熊市股价下跌的风险，进而给员工带来损失。那么，员工持股计划属于股权激励的范畴吗？我认为，广义上讲，员工持股计划也属于股权激励；狭义上讲，员工持股计划与股权激励是不同的，因为就上市公司而言，员工持股计划与股权激励分别由《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上市公司股权激励管理办法》两个不同的文件作出了许多不同的规定。主要区别如下：

     1、激励对象不同。《指导意见》未对持股对象做出明确限定，只是强调“员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员”，也就是说，公司如果认为有必要，可以做到全员持股。《管理办法》对股权激励的对象限定为董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。主要激励目的重在对其企业家精神的塑造和激励。

     2、股票来源不同。《指导意见》规定的员工持股计划股票来源：上市公司回购本公司股票；二级市场购买；认购非公开发行股票；股东自愿赠与。《管理办法》规定的股权激励的股票来源：向激励对象发行股份；上市公司回购本公司股份等。

    3、绩效考核不同。《指导意见》未对绩效考核指标的设定与否、具体指标等做出明确规定，员工持股计划在绩效考核方面具有相当的灵活性和自主性。《管理办法》规定，上市公司应当对激励对象设立绩效考核指标作为行权条件，绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。

    4、锁定期不同。员工持股计划长期持续有效，每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月。股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。激励对象应当分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。

      上市公司毕竟是少数，大量的非上市企业在设计股权激励时，没有法律法规对具体的激励程序和激励对象等作出过多的限制，因此，员工持股计划、限制性股票、股票期权、虚拟股权等方法均是可以采取的股权激励手段，企业可根据自身情况，选择一种或多种方法进行股权激励。

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

二、员工持股计划的主要内容

（四） 员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。

（五） 员工持股计划的资金和股票来源

    1. 员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：

（1）员工的合法薪酬；

（2）法律、行政法规允许的其他方式。

    2. 员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：

（1）上市公司回购本公司股票；

（2）二级市场购买；

（3）认购非公开发行股票；

（4）股东自愿赠与；

（5）法律、行政法规允许的其他方式。

（六） 员工持股计划的持股期限和持股计划的规模

    1. 每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

    2. 上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（七） 员工持股计划的管理

     1. 参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

    2. 上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：

（1）信托公司；

（2）保险资产管理公司；

（3）证券公司；

（4）基金管理公司；

（5）其它符合条件的资产管理机构。

《上市公司股权激励管理办法》

      第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。

第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

     第十三条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。

《公司法》

    第一百四十一条 【特定持有人的股份转让】发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。